令和7年度 中小企業診断士 経営法務 問6(1)

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話に基づき、下記の設問に答えよ。甲　氏：「先日ご相談した弊社のＡ事業部門の件ですが、Ｙ社の社長から具体的に買収をしたいとの意向を伝えられました。Ｙ社の拡大戦略において、Ａ事業は重要なピースになると評価しているそうです。弊社としても、条件が合うのであれば、ぜひともこの話は進めたいと思っています。」あなた：「よかったですね。どのような方法で譲渡するか、もう話をしているのですか。」甲　氏：「はい。Ｙ社の社長からは、Ａ事業部門を独立させた法人としてＹ社の子会社とする構想があるそうで、まずはＹ社本体で事業を譲り受けるか、それとも弊社側で会社分割により新会社を設立してその新会社の株式を譲り受けるか、どちらかの方法を検討しているとのことです。」あなた：「いずれの方法でも、事業部門を譲渡する目的は達成できそうですね。」甲　氏：「Ａ事業部門では、古くからの取引先との契約がかなりあり、これらを移転させないといけないのですが、会社分割と事業譲渡とでは、契約関係の移転について効力にどのような違いがあるのでしょうか。弊社もＹ社も特別法の適用があるような事業は営んでいません。」あなた：「Ａ。」甲　氏：「なるほど。債権者保護手続のことも気になっているのですが、両者に違いはあるのでしょうか。会社分割の方法による場合、新会社で免責的債務引受をしてもらって、弊社には債務を残さない予定にしています。」あなた：「Ｂ。」甲　氏：「そうなんですね。ところで、この話を進めるにあたってもう１つ頭が痛いことがあります。実は、弊社の大株主の１人が、もともとＡ事業部門の出身で、Ａ事業部門の売却という話になると、かなり抵抗するのではないかと思います。」あなた：「将来のことを考えて、納得してくれればよいのですけどね。」

甲　氏：「前々から株式を買い取って欲しいということも伝えられています。会社分割と事業譲渡で、株主の株式買取請求権について違いはあるのでしょうか。資産規模からすると、簡易手続を利用することはできない見込みです。」あなた：「Ｃ。」甲　氏：「ご説明ありがとうございます。よく分かりました。」あなた：「具体的に検討を進めるため、弁護士さんや税理士さんに相談してみましょう。」

　会話の中の空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。