令和8年度 中小企業診断士 経営法務 問2

各選択肢の解説

ア

株式会社においては、株主は原則としてその有する株式を自由に譲渡することができる。合同会社においては、社員はその持分の全部または一部を他人に譲渡するには、他の社員全員の承諾を得なければならないが、業務を執行しない有限責任社員は、業務執行社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部または一部を他人に譲渡することができる。

会社法585条の原則と、業務を執行しない有限責任社員に関する例外に合う。

イ

株式会社においては、株主平等原則の下、剰余金の配当は株主の有する株式の数に応じて行われるのが原則である。合同会社においては、人的関係を重視する観点から、定款に定めがない場合でも、業務執行社員の裁量によって出資の価額とは異なる割合で損益の分配を行うことができるとされている。

合同会社の損益分配は定款に定めがなければ出資価額に応じ、業務執行社員の裁量では変えられない。

ウ

株式会社においては、所有と経営の分離の観点から、取締役会を設置した場合には取締役会が業務執行を担い、株主が直接業務執行を行うことは想定されていない。合同会社においては、社員が２人以上ある場合、業務の執行は、出資の価額の過半数をもって決定することとされている。

合同会社の業務決定は原則社員の過半数であり、出資価額の過半数ではない。

エ

株式会社の取締役の任期は、原則として選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされている。合同会社の業務執行社員の任期についても、業務執行の適正化を図る観点から、会社法上、原則として選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する社員総会の終結の時までとされている。

合同会社の業務執行社員に会社法上の一律3年任期はない。